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海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
文章来源:国酒网信息中心 点击数: 更新时间:2012-1-12 评论数:
 公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  释 义

  在本报告书中,如无特殊说明,以下词汇具有如下含义:

  一、本次重大资产重组方案概述

  根据海通集团、亿晶光电原股东、陈龙海及其一致行动人三方签署的《重组框架协议》、《补充协议》、《补充协议二》及《补充协议三》,本次重大资产重组主要由资产置换、发行股份购买资产和股份协议转让三部分组成。三部分互为条件,为整体方案不可分割的部分。

  1、资产置换

  海通集团以除600万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债(作为置出资产),与亿晶光电原股东持有的亿晶光电100%股权(作为置入资产)中相应等值部分进行置换。以2009年9月30日为评估基准日,置出资产评估价值为69,780.52万元,置入资产评估价值为282,381.32万元。

  2、发行股份购买资产

  对于置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212,600.80万元差额,由海通集团向亿晶光电原股东非公开发行255,837,301股股份,作为受让该部分资产的对价。海通集团本次非公开发行股份的每股发行价格为8.31元,为海通集团第三届董事会第十四次会议决议公告日(2009年9月18日)前20个交易日公司股票交易均价。

  3、股份协议转让

  亿晶光电原股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体,并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价,陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电原股东转让其持有的1,700万股海通集团股份(作为交割股份),且其中800万股股份应转让给建银光电持有,以满足商务部对外国战略投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求,剩余900万股股份由除建银光电外的亿晶光电原股东按各自在亿晶光电中持股的相对比例分别持有;陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通集团股份(作为处置股份)所对应的按照双方约定的处置方式处置后所获得的收益(包括处置前取得的分红)支付给除建银光电外的亿晶光电原股东(若交割时前述3,300万股处置股份已符合法律法规所规定的转让条件,陈龙海及其一致行动人应直接将该部分处置股份直接转让给除建银光电外的亿晶光电原股东持有,而不必支付处置股份所得的收益)。

  本次重大资产重组方案完成后,亿晶光电将成为上市公司的全资子公司。

  本次重大资产重组的总体方案如下图所示:

  二、本次重大资产重组的决策和审批过程

  (一)海通集团的决策和审批过程

  1、2009年8月19日,海通集团发布重大资产重组事项暨停牌公告,公司股票于当日开始停牌。

  2、2009年9月16日,海通集团召开第三届十四次董事会会议,审议通过了本次海通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜;同日,海通集团、陈龙海及其一致行动人与亿晶光电原股东签署了《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》。

  3、2009年12月26日,海通集团召开第三届第十六次董事会会议,在第三届十四次董事会的基础上,审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体方案,根据相关审计及评估报告,审议通过了《补充协议》、《资产置换协议》、《发行股票购买资产协议》、《债务处理协议》和《利润补偿协议》等与本次交易有关的重要协议;同日,相关各方签署了前述协议。

  4、2010年09 月05 日,海通集团召开第三届董事会第二十二次会议,审议并通过了《关于同意海通食品集团股份有限公司与荀建华、陈龙海签署〈海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议二〉的议案》。

  5、2010年12月7日,鉴于关于本次重大资产重组的相关议案、协议、股东大会授权的有效期等即将到期,海通集团召开第三届第二十四次董事会,审议通过了关于延长海通集团重大资产重组的议案有效期、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期、关于同意海通集团与荀建华、陈龙海签署《补充协议三》、与亿晶光电股东签署《利润补偿协议之补充协议》等议案。2011年1月17日,海通集团召开第三届第二十五次董事会,审议通过了海通集团与亿晶光电原股东签署《利润补偿协议之补充协议二》议案。

  6、2010年1月13日,海通集团召开了2010年第一次临时股东大会,审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2010年12月24日,海通集团召开了2010 年第三次临时股东大会,审议通过了关于延长海通集团重大资产重组的议案有效期、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期等议案。

  7、2010年8月9日,商务部下发《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》(商资批[2010]810号),原则同意建银光电等亿晶光电股东以其持有的亿晶光电股权认购海通集团非公开发行的股份;同时受让陈龙海及其一致行动人所持有的海通集团部分股份。

  8、2011年2月15日,商务部下发《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复〉有效期的批复》(商资批[2011]145号),同意将《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》(商资批[2010]810号)有效期延长180天,延期时间自2011年2月9日起。

  9、2011年9月29日,中国证监会下发(证监许可【2011】1572号)《关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复》文件,核准海通集团本次重大资产重组及向荀建华发行184,505,354股股份、向荀建平发行3,684,884股股份、向姚志中发行3,684,884股股份、向建银国际光电(控股)有限公司发行40,936,822股股份、向常州博华投资咨询有限公司发行23,025,357股股份购买相关资产,该批复自核准之日起12个月内有效。

  (二)亿晶光电的决策过程

  根据亿晶光电董事会于2009年12月1日作出的董事会决议,亿晶光电董事会作出决议批准本次重大资产重组。

  (三)博华投资的决策和审批过程

  1、根据博华投资股东会于2009年12月1日作出的股东会决议,博华投资股东会作出决议批准本次重大资产重组。

  2、荀建华及其一致行动人收到中国证券监督管理委员会(证监许可【2011】1573号)《关于核准荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件,对荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书无异议,核准豁免荀建华及一致行动人因协议转让而持有海通食品集团股份有限公司9,000,000股股份,因以资产认购海通食品集团股份有限公司本次发行股份而持有海通集团214,900,479股股份,导致合计持有海通集团223,900,479股股份,约占海通集团总股本的46.08%而应履行的要约收购义务。

  (四)建银光电的决策过程

  根据建银光电董事会于2009年12月1日作出的董事会决议,建银光电董事会作出决议批准本次重大资产重组。

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